V praxi se obvykle setkáváme se s. r. o. majícími dva a více společníků. Může však existovat i případ, kdy má s. r. o. společníka jen jednoho.
Taková situace může nastat, pokud společnost založil jen jeden zakladatel (§ 105 odst. 2 ObchZ) nebo pokud se spojily stávající obchodní podíly v s. r. o. v rukou jediného společníka (§ 119 ObchZ).
Obchodní zákoník v § 132 stanoví, že má-li s. r. o. jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento jediný společník. Jeho rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady pak musí mít písemnou formu a musí jím být podepsáno. Dále pak v těch případech, kdy musí mít v normálních případech rozhodnutí valné hromady s. r. o. formu notářského zápisu, musí mít takovou formu i rozhodnutí jediného společníka.
Obchodní zákoník dále v odstavci 2 § 132 stanoví, že jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování tohoto společníka při výkonu působnosti valné hromady účastnili jednatel a dozorčí rada (byla-li zřízena). Jim také musí být doručeno rozhodnutí jediného společníka.
Ustanovení § 131 ObchZ týkající se návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem se použijí i pro rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Návrh na vyslovení neplatnosti mohou podat některý z jednatelů nebo členů dozorčí rady (byla-li zřízena), popř. správce konkursní podstaty, je-li daná s. r. o. v konkursu.
TIP
· S. r. o. může mít i jen jediného společníka. To však neznamená, že takový společník může automaticky vykonávat oprávnění jednatele.
· Pokud má s. r. o. jen jediného společníka, nekonají se valné hromady společnosti, ale působnost valné hromady vykonává tento společník.
· Pokud má s. r. o. jen jediného společníka, nepoužijí se ustanovení § 127 odst. 5 ObchZ týkající se nemožnosti výkonu hlasovacích práv.
Jediný společník s. r. o. jako jednatel společnosti
Pokud má společnost jen jediného společníka, tento společník nemůže pochopitelně bez dalšího vykonávat jednatelské oprávnění jménem společnosti. K tomu musí sám sebe jmenovat do funkce jednatele. Pak se na něho při výkonu jeho funkce vztahují stejná pravidla jako na každého jiného jednatele.
POZOR
Smlouvy uzavřené mezi s. r. o. a jejím jediným společníkem, který je rovněž jednatelem společnosti, musí mít ze zákona formu notářského zápisu, nebo musí být podpisy na nich úředně ověřeny, jinak jsou neplatné!
V zájmu ochrany s. r. o. je v obchodním zákoníku nicméně stanoveno, že smlouvy uzavřené mezi společností a jejím jediným společníkem této společnosti, pokud je tento rovněž jednatelem společnosti, musí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu, přičemž listina obsahující smlouvu musí být opatřena úředně ověřeným podpisem.
Nemáte čas studovat účetní a daňovou legislativu? Pak navštivte seminář „Daně a účetnictví pro společníky a jednatele“ a rázem se budete v této problematice orientovat.
